Pode vender uma empresa sem CNPJ? Entenda as alternativas

Saber se é possível vender uma empresa sem CNPJ é uma dúvida recorrente de empresários que ainda não formalizaram legalmente suas atividades. Afinal, sem esse registro, será que a organização realmente “existe”?

O CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) exerce várias funções legais, fiscais e tributárias no país, identificando cada empresa aberta. Porém, alguns empreendedores preferem evitar a burocracia do processo, entre outros motivos para não obterem esse registro.

E o que acontece na hora que desejam vender a empresa sem o CNPJ? Continue a leitura e confira como é possível realizar esse tipo de transação de maneira legal e transparente.

Qual a importância do CNPJ para o negócio?

O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) é a identificação de uma empresa perante ao governo brasileiro para fins fiscais e tributários. Ele permite que o negócio emita notas fiscais, contrate uma equipe, abra contas bancárias corporativas, obtenha empréstimos e financiamentos, faça fusões, entre outras atividades.

Entretanto, a importância do CNPJ vai além: mostra profissionalismo e contribui bastante para a venda de empresas. Afinal, os investidores podem ficar desconfiados de injetar dinheiro em um negócio que não existe legalmente.

O mais comum é uma organização vender parte ou totalidade das quotas sociais do CNPJ, possibilitando a entrada e saída de sócios, que continuam a lidar com as obrigações da marca.

Além disso, existem outras vantagens de ter um CNPJ para vender um negócio:

  • facilitar o processo de venda e transferência de propriedade;
  • proporcionar maior segurança jurídica às partes envolvidas (vendedor e comprador);
  • separar o patrimônio pessoal do empresário do gerado pela empresa.

Dá para vender uma empresa sem CNPJ?

Não dá para vender uma empresa sem CNPJ, mas é possível negociar o estabelecimento comercial por meio de um contrato chamado Trespasse. Afinal, o cadastro nacional é a forma de legalizar um negócio, sem ele, é inviável realizar uma transação legal, segura e transparente.

É como comprar uma casa sem escritura. Você arriscaria?

Porém, para viabilizar a transação nesses casos, há a alternativa de vender o estabelecimento, que é considerado bens móveis. De acordo com o artigo 1.142 do Código Civil:

“Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.”

Esses bens, que são usados nas atividades comerciais, podem ser:

  • materiais (tangíveis): móveis, veículos, equipamentos, máquinas, tecnologias, estoque, ponto comercial etc;
  • imateriais (intangíveis): a marca, nome da empresa e seu nome fantasia, contratos de trabalho, patentes, entre outros.

O que é Trespasse?

Trespasse é o nome dado ao contrato de venda de um estabelecimento comercial ou empresarial, independentemente se o negócio tem ou não um CNPJ.

Logo, representa a transação de uma loja física ou virtual, unidade produtiva ou filial, sem utilizar o CNPJ dos empresários antigos.

Cabe destacar que o Trespasse aliena todos os bens organizados e usados para a empresa exercer suas atividades, ou seja, os tangíveis e intangíveis. Além disso, o antigo dono fica responsável de modo solidário por até um ano, conforme detalhado no artigo 1.146 do Código Civil.

Por ser um contrato diferenciado de compra e venda de empresas, é necessária muita atenção em sua elaboração, afinal, registra a transferência de titularidade de um estabelecimento comercial a outro empresário.

Como funciona o contrato de compra e venda de empresas sem CNPJ?

Existem algumas diferenças do Trespasse para um contrato de aquisição de negócios. E uma delas são os nomes dados às partes envolvidas na transação. Quem está vendendo o estabelecimento é chamado de alienante e, o interessado na compra, de adquirente.

Outra mudança acontece nos requisitos do contrato de Trespasse, que precisa cumprir certas obrigações para efetivar a operação, como elaborar um contrato escrito e realizar o Registro do Contrato e a publicação na Imprensa Oficial.

O artigo 1.144 do Código Civil destaca que:

“ (…) o contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.”

Isso tudo para expor a operação a terceiros para garantir a validade e a credibilidade da transação ao comprador interessado.

Porém, essa necessidade de publicação na imprensa oficial é exigida apenas para médias e grandes empresas. Os micros e pequenos negócios não precisam se preocupar com essa atividade.

Mais um ponto que é preciso ter atenção em dobro é o endividamento do vendedor. É fundamental analisar se os bens disponíveis garantem o pagamento dos compromissos do estabelecimento comercial.

Quando todos os requisitos expostos pela lei são cumpridos, há a transferência imediata do estabelecimento de uma pessoa a outra, tanto física quanto jurídica.

Como elaborar um contrato Trespasse?

A melhor maneira de realizar qualquer tipo de compra e venda de empresas é por meio de um suporte especializado da consultoria de fusões e aquisições (M&A), que também avalia o valor de mercado de bens empresariais.

Por ser um contrato mais complexo e que necessita de garantias maiores pela ausência de CNPJ, além dos consultores de M&A, é importante contar com um advogado e contador.

Todos esses profissionais colaboram para tornar o processo mais profissional, seguro e benéfico para o alienante e o adquirente, evitando problemas futuros.

Isso sem falar que os consultores de compra e venda empresarial atuam diariamente no mercado, conhecendo possíveis investidores interessados e vendedores de estabelecimentos comerciais. Portanto, agilizam e simplificam todo o processo.

E mais: a forma de apresentar a oportunidade de negócio é mais assertiva, já que o analista conhece o que realmente atrai os compradores em cada tipo de operação.

Por isso, conte com uma consultoria de M&A experiente no mercado e altamente qualificada para encontrar o melhor preço para vender os bens de uma empresa sem CNPJ!

Fonte: Capital Invest, uma das principais boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro para avaliação, compra e venda de empresas.

Tiago Candido

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